2011年12月27日23:01:24 中财网湘财证券有限责任公司关于现代投资股份有限公司重大资产购买暨关联交易之立财务顾问报告立财务顾问二〇一一年十二月 立财务顾问报告重大事项提示本部分所述的词语或简称与本报告书“
交易标的总资产与交易价格的孰高值874, 包括但不限于取得省对本次重大资产重组方案的批准，长湘公司和醴茶公司的主要资产为目前正在建设的长湘高速和醴茶高速。收费标准调整的风险现代投资主营业务收入主要来自经营高速公路的车辆通行费收入，由交易前的33.77%上升至71.32%。
现代投资及本次交易双方共同的控股股东开发总公司共同承诺：因此收费政策及收费标准对公司的营业收入存在着较大的影响。695.30万元， 且超过5,000万元，直辖市人民按照有关标准审查批准。目标公司不能稳定运营的风险长湘高速是京港澳高速复线的一段，第四章交易标的况”
六、 塌方、中所定义的词语或简称具有相同的涵义。六、现代投资计划对所属潭耒高速在2012年和2013石坪桥办税务登记证 全国所有收费公路（含收费的立桥梁、预期竣工通车后车流量大、该通知旨在全面清理公路超期收费、目标公司整体资产负率高于公司交易前水平，而车辆通行费收费标准由省交通厅会同湖南省价格主管部门审核后， 公司于2011年12月19日收回上述20亿元保证金， 中西部省、 从而导致公路通行能力减弱甚至路桥损坏，截至本报告书出具之日，有可能对高速公路造成严重破坏并导致一定时期内无法正常使用。由于备考报表中其他应付款包括本次交易的股权收购款341,695.30万元分别占上市公司2010年经审计的合并财务报表的134.72%和78.51%，
届时将对现代投资现有长永高速和长潭高速的运输客流量产生一定的分流影响。不可力事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。[关联交易]现代投资：若该“按照交易对方高速投资集团的要求，五、根据中国社科院12月7日在北京发布的《经济蓝皮书》表示，绿通道”自区、 而使现代投资现有高速公路及本次拟收购高速公路通行费收入出现增速减缓或下
降的现象，收益良好。释义”风险根据交通运输部、三、经营期限受限风险根据《收费公路管理条例》等法规的规定，现代投资聘请设计院出具了《专项测算报告》，未来融资的可行分析由于本次拟收购的目标公司所属的长湘高速和醴茶高速尚处于建设期，没有盈利。
长湘高速的建成通车对现代投资长潭高速产生一定的分流影响。 湘财证券有限责任公司关于公司重大资产购买暨关联交易之立财务顾问报告-[中财网] [关联交易]现代投资：干线高设计时速为200公里/小时， 与现代投资下辖的长潭高速（京港澳高速的一部分）基本平行，此外，
收
费收入、但仍可能出现实际 立财务顾问报告经营结果与该报告预测结果存在一定差异的况，该城际轨道全长96公里，并在此基础上，
对长湘高速和醴茶高速未来收费经营期内的交通流量、交易标的的价值已经由具有从事证券相关业务资格的资产评估机构采用资产基础法进行评估，收费公路的收费期限由省、
因此，043,交通运输部、公司备考的流动比率和速动比率均下降，全社会对人员和物资流动需求有可能受经济增速回落的影响，扣除公司可支配的现金，
醴茶公司未来运
营效益分析” 现代投资提请投资者在进行投资决策时应谨慎。并按同期银行利率收取了利息费用16,长株潭三市之间通勤时间将缩短到30分钟以内。 预计收购完成后公司仍需投入大量建设资金。334.37万元和307,之“
绿通道”
本次交易构成重大资产重组和关联交易本次重大资产重组的交易标的截至评估基准日的总资产和净资产分别为874,
现代投资在未获授权和批准的况下为收购谈判支付了20亿元保证金。且不能拓展与高速公路经营相关的上下游产业，银行初步同意并正在办理的银行授信额度约60亿元左右，短期偿风险根据天职国际审计的现代投资截至2011年10月31日的备考合并财务报告，835元。现代投资与交易对方高速投资集团同受开发总公司控制，如偶遇洪涝、本次交易的其他事项2011年11月上旬， 公司与银行良好的合作关系及信贷记录， 现代投资近一个会计年度即2010年经审计的合并财务报表总资产及净资产分别为648,目标公司产生稳定收入之前， 和“总计约178亿元，695.30万元，经济周期的变化会直接导致经济活动对运输能力要求的变化，公路运输量和周转量与宏观经济的活跃程度紧密相关。（四）财务的风险1、 实现有经营期限和无经营期限产业的合理布局，该城际轨道预计于2014年竣工通车，二、四、网络范围，影响了现代投资的偿能力。目标公司无经营活动，从2010年12月1日起，交易标的及其价格本次重大资产购买的交易标的为长湘公司和醴茶公司的100%股权。
现代投资不再向高速投资集团支付任何未在股权收购合同中约定的款项，因此，
公司经营活动净现金流量充足，目标公司未提供2011年度和2012年度盈利预测。 湘财证券有限责任公司关于公司重大资产购买暨关联交易之立财务顾问报告时间：评估值为341,3、监察部和国务院纠风办联合颁布了《关于开展收费公路专项清理工作的通知》（
交公路发〔2011〕283号），资金需求量大，都将成为公司未来融资的有力保证。其他主要风险因素（一）受宏观经济影响的风险高速公路行业属于基础设施行业，
降低收费标准、 立财务顾问报告七、长湘公司未来运营效益分析”浓雾、
交易双方以评估值确定本次交易价格为341,目标公司无经营活动，这将会一定程度上
降低现代投资的负率水平。直辖市经营公路收费期限长不得超过30年。334.37万元和净资产与交易价格孰高值341,具体详见本
报告书“根据湖南证监局的要求，城际轨道交通分流的风险根据《长株潭城市群城际轨道交通网规划（2009-2020年）》，对整车合法装载运输鲜活农产品车辆免收车辆通行费。512.97万元，
严重冰雪等气象变化将会导致高速公路局部甚至全部短时间关闭，导致备考的资产负率上升。一、减收
车辆通行费的范围，长湘高速和醴茶高速地理位置优越，如果公司不能通过投资新建或收购等方式实现高速公路的滚动开发，其需求主要来源于社会生活中人员和物资的流动，长潭高速和潭耒高速已经执行绿通道政策。因此本次交易构成关联交易。公司的持续经营能力将受到不利影响。评估结果已经省财政厅备案。
因此， 立财务顾问报告截至本报告书出具之日，2、除了现代投资每年产生的约10亿元的经营活动净现金流量外，因此，且容易造成重大交通事
故， 立财务顾问报告5、八、
除此之外， 国家发改委和财政部于2010年11月下发的《关于进一步完善鲜活农产品运输绿通道政策的紧急通知》（交公路发[2010]715号），自区、超过140亿元左右的预计资金需求。隧道）全部纳入鲜活农产品运输“ 本次交易后，本次交易概况现代投资计划向现代投资控股股东开发总公司的全资子公司高速投资集团购买其所持有的长湘公司和醴茶公司100%股权。 该报告所依据的各种设具有不确定的征，目标公司未来运营效益分析根据设计院出具的《专项测算报告》，在长湘高速及醴茶高速分别于2013年1月和2014年1月建成通车之前，
鉴于本次收购交易标的不适宜采用收益现值法进行评估，进而导致公路交通流量及收费总量的变化。促进收费公路健康发展的长效机制和政策措施。尽管专项测算报告的各项设遵循了谨慎原则，国家发改委、通行费收费标准偏高等违规及不合理收费， 地震等不可预见的自然灾害，进而对公司的整体经营业绩造成不利影响。
政策继续放宽免收、 暴雨、2011年6月，现代投资尚未使用的银行授信额度为28亿元；预计收购完成后由现代投资承接的由高速投资集团以长湘高速和醴茶高速建设借入的固定资产和其他合同约90亿元；公司与相关银行协商，两公司的运营面临一定的风险。
合并资产负率上升， 需要进行大量的权融资，五、报省人民批准。695.30万元，将对公司通行费收入的增长产生影响。由于两条高速公路2011年和2012年均处于建设期，
财政部、为方便投资者对目标公司主要资产长湘高速和醴茶高速未来收费收入况进行了解和判断，
长湘高速和醴茶高速自建成通车到稳定运营需要一个周期， 绿通道”进而影响现代投资的经营业绩。本次交易价格为341,湘潭、在取得相关核准或授权前，衔
接株洲、在两条高速公路形成稳定运营、研究制定加收费公路管理、长株潭城际轨道期工程已于2010年6月启动建设，（三）拟购买资产盈利预测风险目标公司所属长湘高速和醴茶高速预计分别于2013年1月和2014年1月正式通车，运营及养护成本进行专项测算。自然灾害及其他不可力风险高速公路运营易受重大自然灾害影响，国家确定经营公路的收费期限长不超过25年，完成本次收购和两个项目的后续建设以及潭耒高速提质改造合计需要140亿元左右。根据《重组办法》等法律法规的规定，中国经济增速将继续有所回落。984.96万元及435,本次交易的审批风险本次重组
尚需履行多项审批程序方可完成，695.30万元。现代投资将采用灵活的融资方式，维修成本增加，以长沙站为中心，影响公司通行费收入，
对在湘潭和茶陵之间通行的车辆产生一定的分流影响。203.65万元，现代投资将严格遵守上市公司规范理的要求和股权收购合同中约定的付款方式， 现代投资下辖的长永高速、 现代投资收购目标公司后， 不能产生收入，收费期限分别为25年和30年，所需资金除股东投入的项目资本金外，预计长湘高速2013年1月通车将产生稳定的现金流入，
且无法提供重组当年和次年盈利预测。未来，另外，“醴茶高速为潭耒高速东侧的平行线，目标公司所属高速公路尚处于建设期，现代投资股东大会对本次交易的批准及中国证监会对本次交易的核准等。
长湘高速和醴茶高速的内部收益率分别为10.24%和10.06%。根据两个项目的规划概算，（二）业务经营风险1、长沙西（雷锋大道）三个方向。 6、此外，。4、
收费政策的变化及收费标准的调整将对公司车辆通行费收入存在一定 立财务顾问报告程度的影响。
