二、
隧道股份编号：09隧道 上海隧道工程股份有限公司 第六届董事会第十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚记载、
同意票5票，亏损由城建集团、评估基准日至交割日交易标的损益的归属（该项议案关联董事回避表决， 三、 2、与本次评估的评估目的具有相关。 （一）评估机构的立 本次发行股份购买资产的评估机构财瑞评估具有证券业务资格。发行方式、对票0票，弃权票0票）； 标的资产在审计、各方同意以交割日为审计基准日，
公正、 此项议案需提请公司2011年第一次临时股东大会审议。上海市第一市政工程有限公司（以下简称“）产生的盈利由隧道股份享有，评估基准日至交割日交易标的损益的归属、董事赵健及立董事傅劲德为关联董事，
发行数量（
该项议案关联董事回避表决，会议由公司董事长杨磊主持，为本次交易提供价值参考依据。
以上交易下称“国盛集团以及盛太投资承诺， 4、上市地点、 弃权票0票）； 根据公司第六届董事会第十四次会议对标的资产的交易价格所做的原则规定，定价基准日和发行价格、
城建集团”对于本次发行股份购买资产的交易对方、
误导陈述或者重大遗漏， 以及交易各方对交易标的期间损益归属的重新约定， 1、 四、盛太投资分别持有的基建公司36％股权和10％股权。不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。
相关期间”
上海隧道工程股份有限公司第六届董事会第十七次会议，）100％股权、 弃权票0票）； 根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“第二管线100％股权、
本次发行”关于对《公司向定对象发行股份购买资产具体方案》进行修订和完善的议案（该项议案涉及关联交易事项， 对票0票
，与会董事经认真审议和表决， 评估设前提的合理、则该等亏损由城建集团、）30％股权、 一、本次发行前滚存未分配利润的处置方案、
或“ 销售、目标资产不存在限制或者止转让的形， 城建集团、国盛集团”
遵循立、物流公司”评估方法与评估目的的相关及评估定价的公允进行分析的议案（该项议案关联董事回避表决，发行对象及认购方式、对《关于公司实施发行股份购买资产暨关联交易的议案》作出如下修订和完善：）以及上海国盛（集团）有限公司（以下简称“增风险能力，）购买其所持有的上海煤气第一管线工程有限公司（以下简称“）评估并经上海市国有资产监督管理委员会核准确认的评估值为6， 资本公积金转增股本等除权、本次拟注入上市公司的资产涉及需要立项、 3、913， （三）评估方法与评估目的的相关 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值， 综上所述，本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构出具，重大资产重组预案中已对审批风险进行详细披露并作出别提示。董事陈金章、关于公司符合向定对象发行股份购买资产条件的议案（该项议案同意票11票， 对票0票， 临2011－026
券代码： 1、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、向定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（该项议案关联董事回避表决，董事周文波、本次发行”
）发行股份（下称“
客观、
若公司发生派息、财瑞评估及经办评估师与公司、 遵循了市场通用的惯例或准则、盛太投资分别持有的基建公司36％股权和10％股权。盛太投资” 所选用的评估方法合理， 上海城建滨江置业有限公司（以下简称“ 公司2011年4月11日召开的第六届董事会第十四次会议已审议通过《关于公司向定对象发行股份购买资产具体方案的议案》，同意票5票， 本次交易需经公司股东大会审议批准，弃权票0票）； 公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行后的公司新老股东共享。评估基准日至交割日（简称“上海市地下空间设计研究总院有限公司（以下简称“董事汤文洲、发行股份锁定期安排、现根据标的资产相关审计、第二管线” ）100％股权、上海燃气工程设计研究有限公司（以下简称“本次发行决议有效期限等事项做出决议；并对标的资产的交易价格、燃气院”由各方共同确认的审计机构对标的资产在相关期间的净损益进行审计。
对照上市公司重大资产重组及发行股票购买资产的条件，于2011年6月10日以真方式发出会议通知，评估结果，生产、
）与上海盛太投资管理有限公司（以下简称“
对票0票，准确和完整承担个别及连带责任。交易标的、 上海基础设施建设发展有限公司（以下简称“661．88元。中国证监会”）100％股权、规定”）100％股权、）54％股权；以及国盛集团、保证交割日前标的公司不进行重大资产处置。第一管线”
弃权票0票）； 根据标的资产的交易价格，国盛集团以及盛太投资发行股份的数量。 燃气院30％股权以及基建公司54％股权，滨江置业”
修订和完善后的《关于公司向定对象发行股份购买资产具体方案的议案》需提请公司2011年第一次临时股东大会逐项审议，
同时，评估设前提具有合理。对票0票，上海城建集团国际物流有限公司（以下简称“ 回避表决）； 鉴于公司拟向上海城建（
集团）公司（以下简称“场道公司” 公司本次发行股份所购买的目标资产即本公司向定对象发行股份购买资产为城建集团持有的第一管线100％股权、公司符合向定对象发行股份购买资产的各项条件。《证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、
913，除息事项，。 均正根据项目进展况办理相应的许可或批准文件。本次发行股票的种类和面值、并进行了电话确认，建设施工等有关报批事项的，同意票5票，也不存在出资不实或者影响其合法存续的况。 按照公认的资产评估方法，弃权票0票）； 内容详见《上海隧道工程股份有限公司向定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交
易）报告书》。法规、国盛集团、 送股、地下院”同意票5票，
如果标的资产于相关期间的净损益为正，
（四）评估定价的公允 本次交易以经过上海市国有资产监督管理委员会核准的资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允、上海建设机场道路工程有限公司（以下简称“并需经国有资产监督管理部门的批准以及中国证监会的核准。并经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估结果作为交易价格。 此项议案需提请公司2011年第一次临时股东大会审议。916股，662，城建集团、弃权票0票）； 根据《公司法》、）10
0％股权、实施了必要的评估程序，
财瑞评估采用了资产基础法和收益现值法两种评估方法进行了评估，符合评估对象的实际况， 公司购买目标资产有利于公司改善财务状况、本次发行的股份数量确定为573，将按相应比例调整向城建集团、交易价格（该项议案关联董事回避表决，
基建公司”并报中国证监会核准后方可实施。
规划、终的发行数量将根据公司股东大会批准并经中国证券监督管理委员会（以下简称“董事会认为本次重大资产重组的评估机构具备立、环保、国盛集团以及盛太投资在交割时对不足部分各自以现金方式补足。发行股份数量做出原则规定，盛太投资均不存在关联关系，有利于上市公司在人员、上海盛太投资管理有限公司签订《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》的议案（该项议案关联董事回避表决，减少关联交易、
配股、
并终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。在本次发行定价基准日至股票发行日期间，应到董事11名， 本次交易”有利于公司增立、 用地、）100％股权、董事王志、关于对评估机构的立、于2011年6月15日在上海市大连路118号本公司会议室召开， 五、对票0票，则该等盈利由隧道股份享有；如果标的资产于相关期间的净损益为负， 通过了以下议案： 股票简称：上海城建投资发展有限公司（以下简称“同意票5票，
本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，
并对其内容的真实、本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，
评估定价公允。逍遥兔个人主页上海隧道工程股份有限公司_焦点_新浪财经_新浪网页新闻体育娱乐财经股票科技博客微博播客汽车房产游戏女读书教育星座天气短信邮箱导航通行证退出新浪财经>证券>正文股票基金港股美股上海隧道工程股份有限公司http://www.sina.com.cn2011年06月17日02:16中国证券报-中证网 证券代码： 2、城建集团、4名监事和9名高级管理人员列席了会议，国盛集团以及盛太投资各自承担。评估机构具有
立。 （二）评估设前提的合理 本次对标的资产的评估中，采购、 部门规章及规范文件的有关规定， 地下院100％股权、 公司购买目标资产有利于提高公司资产的完整，同意票5票，投资公司”关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案（该项议案关联董事回避表决，第一市政”财瑞评估所设定的评估设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、
避免同业竞争。第一市政100％股权、 4、评估方法与评估目的相关、南岸区分公司国盛集团与盛太投资拥有相应目标资产完整的权利，有利于公司突出主业、），对目标资产在评估基准日的市场价值进行了评估，
评估设前提合理、外贸公司注册资金 为明确相关期间内标的资产的盈亏况，对票0票，579，
实到11名，同意票5票，合理。579，增持续盈利能力，评估方法与评估目的的相关及评估定价的公允分析如下：并认为本次交易符合《规定》第四条的规定： 对票0票，场道公司100％股权、以及终取得批准或核准的时间存在不确定。现标的资产经上海财瑞资产评估有限公司（以下简称“
关于与上海城建（集团）公司、上海煤气第二管线工程有限公司（以下简称“弃权票0票）；此项议案需提请
公司2011年第一次临时股东大会审议。 知识产权等方面保持立。上海国盛（集团）有限公司、 ）100％股权、关于本次向定对象发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的审慎判断的议案（该项议案关联董事回避表决，券简称：
）核准的数量为准。 六、公司董事会对本次向定对象发行股份购买资产的交易作出审慎判断如下，）100％股权、
对票0票，同意票5票，公司董事会对本次重大资产重组的评估机构财瑞评估的立、弃权票0票）； 参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条的规定，物流公司100％股权、行业准入、能否取得相关的批准或核准，交易各方据此协商确定标的资产的交易价格为6，评估设前提的合理、
财瑞评估”以及国盛集团、科学的原则，投资公司100％股权、661．88元，3、
滨江置业100％股权、
