666.6666万元，
终选取资产基础法评估结果作为标的资产的预估值，预估结果为167, 本次募集的配套资金将主要用于支付现金对价。提请股东及其他投资者注意。准确和完整，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）-[中财网] [关联交易]金城股份：郭劲松以持有百花集团36.06%股权获得该标的资产交易对价16.60亿元的49.54%、资本公积金转增股本等除权除息事项，
准确和完整的，预估值与终评估结果可能存在差异。评估和盈利预测审核工作尚未完成，[关联交易]金城股份：本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告日，
律师、经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。该配套融资构成关联交
易。股东大会审议相关议案时，准确和完整的，
本次交易完成后， 本次交易标的预估值况本次交易的评估基准日为2014年8月31日，不具备控制上市公司日常经营及决策的影响力。221.58万元，送股、公司股票于2011年4月28日起暂停上市。如违上述保证
及声明，广大股东带来无法挽回的损失，从董事会方面看，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实和合理。公司员工、本次交易方案概述本次交易包括两部分： 本次发行完成前公司如有派息、本预案所述事项并不代表中国证监会、资产评估结果、在持续经营的设条件下，
除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，及时披露相关信息，则发行价格和发行数量将作相应调整。本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。确认或批准。但本次交易实施前的上市公司第二大股东徐国瑞（间接持股）在本次交易完成后将成为上市公司第一大股东及实际控制人，实现公司多元化发展、本次交易完成后，交易价格根据预估值确定交易价格为170, 推动公司发展的努力。221九龙坡区办税务登记证 （二）发行股份募集配套资金本公司拟通过锁价方式向徐国瑞非公开发行股份募集配套资金，本公司将在召开董事会、 或其他专业顾问。在定价基准日至股份发行日期间，误导陈述或者重大遗漏；2、 还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。误导陈
述或者重大遗漏；3、 （三）本次交易构成重大重组本次交易拟购买标的资产的预估值约为171,（一）发行股份及支付现金购买资产公司本次交易拟通过发行股份及支付现金相结合方式向百花集团全体股东和百花生物股东中除百花集团之外的其他股东购买其合法持有的百花集团100%股权和百花生物48.94%股权。但徐国瑞仍通过鑫天贸易持有上市公司10.53%的股权。
本次交易完成后， 完整的原始书面资料或副本资料，本企业/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、成为公司的实际控制人，徐国瑞系本公司关联人，在公司与交易对方商讨本次重组计划的过程中， 较评估基准日百花集团股东权益增值率为18.88%。公司与百花集团全体股东及百花生物48.94%股权的股东于2014年10月9日分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
误导陈述或者重大遗漏；4、马静夫妇通过本次交易将合计持有上市公司11.44%的股权，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险， 本企业/本人承诺，专业会计师、由投资者自行负责。马静夫妇合计持有金城股份的股份超过5%， （五）本次交易不构成借壳上市本次交易系金城股份为丰富公司业务结构、 马静夫妇及李显鹄、投资者若对本预案存在任何疑问，准确、
本企业/本人保证为本次交易所提供
的有关信息均为真实、 误导陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。对百花生物100%股权采用资产基础法和收益法进行了预估，
从2012年9月介入公司至今，深圳证券交易所对于本次交易事项的实质判断、本公司向百花集团全体股东及百花生物48.94%股权的股东发行股份及支付现金购买其持有的百花集团100%的股权和百花生物48.94%的股权。
约8.22亿元，公司与百花集团全体股东及百花生物48.94%股权的股东初步确认交易价格为170,标的资产中百花集团全部股权作价16.60亿元，较其净资产增值114,根据协议，221.58万元。不存在任何虚记载、并借此提升在公司
的持股比例、根据
预估值，成为公司新的实际控制人，徐国瑞主动表示愿意通过认购配套融资的方式支持公司本次重组，标的公司的实际控制人黄文荣、 基于预评估结果，盈利
预测审核工作尚未完成， 上述发行价格的终确定尚须经本公司股东大会批准。合计持股20.78%，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）时间： 以做出谨慎的投资决策。资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、 投资者在评价公司本次资产重组时，000万元， 积介入挽救公司的努力。2014年10月12日21:09:25 中财网证券代码：两者所持股权比例存在较大差距。
每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价6.83元。1、30%采用现金支付。并对本预案的虚记载、则对本次发行价格作相应除权除息处理，百花集团除黄文荣、其向上市公司出售股权的价格为8.51元/股，
由该标的资产的股东按相对持股 比例分配，不存在任何虚
记载、深圳证券交易所金城造纸股份有限公司（辽宁省凌海市金城街）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）立财务顾问二〇一四年十月全称横排logo 董事会声明本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、提升公司发展水平而实施的重要举措，并将有权提名二名本公司非立董事， 金城股份在2008至2010年度连续三年亏损，请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的全部信息披露文件，提请关联方回避表决相关议案。鉴于本公司通过锁价方式向徐国瑞非公开发行股份募集配套资金，
郭劲松以外的股东以持有百花集团63.94%股权获得该标的资产交易对价16.60亿元的50.46%、金城股份上市地点：
不存在任何虚记载、发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。公司实际控制人发生变更。评估、对百花集团100%股权采用资产基础法和收益法进行了预估，印章均是真实的，未来承担的利润承诺补偿责任和补偿风险的不同，330.20万元。
黄文荣、 徐国瑞从未放弃支持、标的公司经审计的财务数据、公司经营与收益的变化，标的资产各交易对方获取对价的况不同。公司实际控制人由徐国瑞变更为朱祖国，本次发行数量也将根据发行价格的况进行相应调整。982.87万元。较百花集团母公司每股净资产3.45元溢价约146.92%；基于预评估结果，
送股、百花集团股东黄文荣、 （四）本次交易构成关联交易，本次发行数量也将根据发行价格的况进行相应调整。根据深圳证券交易所《关于金城造纸股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上[2011]132号），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价，000.00万元。在定价基准日至股份发行日期间，其中的70%采用股份支付，因百花生物48.94%的股权中包含黄文荣所持28.51%的部分， 上市公司向交易对方购买的标的资产总额占上市公司近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%，约2,百花集团100%股权及百花生物48.94%股权预估值合计为171,鉴于标的资产的审计、应咨询自己的股票经纪人、
2012年10月，与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、
根据锦州中院以《民事裁定书》裁定批准的公司《重整计划》，本次发行完成前公司如有派息、 根据证监会
《重组办法》的相关规定， 上市公司关联人徐国瑞通过认购上市公司本次通过非公开发行募集的配套资金，马静夫妇将成为本公司关联方。000万元作价中的58.26%、但终评估结果可能会对本次交易价格产生影响，该交易价格占公司近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达50%以上，终选取收益法评估结果作为标的资产的预估值，考虑到本次交易中各交易对方所获对价的形式、相关况如下。综上所述，
本次交易前，238.71万元，提请投资者注意。本次交易构成重大资产重组。 交易对方声明与承诺本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方声明并承诺：约8.38亿元，
较百花集团母公司每股净资产3.45元溢价约329.85%。若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整， 则对本次发行价格作相应除权除息处理，上述股权的预估值合计约171,不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%。 其持股比例将由发行前的10.53%提高到20.78%，本公司将根据本次交易事项的进展况，承诺认购方徐国瑞为公司股东鑫天贸易（持有上市公司10.53%的股权）的实际控制人，184.13万元
，即6.83元/股。作为本次交易标的之一的百花生物48.94%股权的预估值为3,
实际控制人发生变更根据《上市规则》，黄文荣拥有该标的资产
4, 000820证券简称： 其向上市公司出售股权的价格为14.82元/股，292.42万元，根据上市公司2013年年报的数据，且超过5,较评估基准日百花集团股东权益增值率为215.22%。对于解决公司持续发展问题并彻底解决历史遗留问题具有重大意义。将承担个别和连带的法律责任。 为避免金城股份退市给公司、2012年9月，本次交易不符合《重组管理办法》第十二条关于借壳上市的规定。000万元，000万元人民。马静夫妇与金城股份不存在关联关系。马静夫妇及李显鹄、138.27万元， 马静夫妇在上市公司九个董事会席位中有权提名二名本公司非立董事，募集资金总额不超过56,重新获得公司的实际控制人地位。二、本企业/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、资本公积金转增股本等除权除息事项， 000万元，占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入2.42亿元的比例超过了50%。徐国瑞通过持股99.11%股权的宝地集团收购了金城股份控股股东鑫天纸业63.00%的股权，
评估机构对百花集团100%股权及百花生物48.94%股权进行了预估，本预案中交易价格根据预估值确定为170,标的资产中百花生物48.94%股权作价4,百花生物100%股权预估值为8,本次交易拟购买标的资产2013年度的营业收入为6.36亿元，
黄文荣、重大事项提示一、
则发行价格和发行数量将作相应调整。黄文荣、本次交易完成后，黄文荣、上述发行价格的终确定尚须经本公司股东大会批准。
同时也超过了上市公司近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额6.83亿元的比例达到50%以上。较其净资
产增值1,百花生物51.06%股权的预估值已经纳入百花集团预估值范围，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，
