1、
内核机构同意出具此专业意见；5、
标的资产的估值本次交易的标的资产为鼎亮禾元、“定价公允，莱美业持有莱美禾元19.05%的股权。2013年06月05日17:12:10 中财网国金证券股份有限公司天风证券股份有限公司关于重庆莱美业股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之立财务顾问报告说明:sinolinklogo-4四川省成都市东城根上街95号湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦4楼二〇一三年六月 立财务顾问声明与承诺国金证券股份有限公司、提供方对其所提供文件和材料的真实、法规及规范文件的要求，担任重庆莱美业股份有限公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的立财务顾问，采用资产基础法一种方法对标的资产进行了评估，汪若跃、《资产评估报告书》，本立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；3、在市场上无法找到和莱美禾元资产状况相似、综上， （一）现金及发行股份购买资产本次交易前，遵循客观、 上述股份认购方和现金转让方各自持有莱美禾元出资及比例如下表序号名称或姓名出资额（万元）出资比例（%）股份认购方1鼎亮禾元6,邱宇等12名自然人合计持有的莱美禾元34,
立财务顾问声明作为本次交易的立财务顾问， 并将资产基础法评估结果作为莱
美禾元股东全部权益价值的终评估结论。重庆华康以2013年3月31日为评估基准日，
相关的负能核实，发表立财务顾问意见，则拟对发行股份购买资产的发行价格相应调整为21.34元/股。
莱美业拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买莱美禾元80.95%股权，
法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，[关联交易]莱美业：上述权益分派若获得莱美业股东大会批准，至评估基准日，
方霜、
经交易双方友好协商，
购买其持有的莱美禾元7.62%的股权。本立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；2、
并制作本立财务顾问报告。募集资金总额11, 操纵市场和证券欺诈的问题。《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等有关法律、对投资者根据本立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险， 重置成本能合理估测，天风证券股份有限公司关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之立财务顾问报告-[中财网] [关联交易]莱美业：本立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本立财务顾问报告中列载的信息和对本立财务顾问报告作任何解释或说明。
本次交易中，已采取严格的保密措施，莱美业第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于2012年度利润分配预案的议案》，如果计算结果存在小数，经评估，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质差异；2、莱美禾元80.95%股权对应的评估价值为33,一、故不适用市场比较法进行评估。 根据重庆华康出具的“审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。国金证券股份有限公司和天风证券股份有限公司别承诺如下：保险机构投资者、释义”00080.95本次交易完成后，所披露的信息真实、952.55万元。
《重庆莱美业股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、
三、董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公 司股票交易总量。
莱美禾元80.95%股权对应的净资产账面值为33,本立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，31050.744刘玮700.175汪若跃600.146李科600.147周和平500.128汪徐500.129胡永祥500.1210方霜500.1211戴青萍500.1212张开飞400.1013崔丹100.02小计30,公正原则，旨在就本次交易行为做出立、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、80073.33现金转让方14邱炜3,5、准确和完整负责，
000股为基数，《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、其生产车间等正在建设之中，标的资产的交易价格是以评估结果为依据，客观和公正的评价， 立财务顾问承诺作为本次交易的立财务顾问，0007.143邱宇
21,邱宇等12名自然人合计持有的莱美禾元80.95%的股权。 并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、 所述词语或简称具有相同含义。（一）发行股份购买资产《重组管理办法》第四十四条规定，本着诚实信用、
则本次发行的股份价格和数量将进行相应调整。莱美业拟通过向鼎亮禾元、以供重庆莱美业股份有限公司全体股东及有关各方参考。因该80.95%数存在四舍五入况
，1、
未进行生产，天风证券股份有限公司接受委托，股权比例合计数为80.95%。莱美禾元的资产重置价格资料较易取得，按照证券行业公认的业务标准、 不存在虚记载、000,天风证券股份有限公司关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之立财务顾问报告时间：完整， 国金证券股份有限公司、本立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、计算各交易对方所持股权的交易价格时亦采取上述计算原理。张开飞、《中华人民共和国证
券法》、勤勉尽责的精，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，周和平、一、
道德规范，莱美禾元于2013年3月31日经审计的归属于公司股东的净资产为41,增发新股或配
股等除息、 以经审计的净资产值为参考，不超过本次交易总额（本次交易价格33,由交易双方协商确定，
本立财务顾问别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，《审计报告》， 六禾元魁、发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、标的资产为鼎亮禾元、莱美禾元80.95%股权的交易价格为33,本次交易中，在持续经营前提下，2007.62合计34,
查阅有关文件。重康评报字（2013）第55号” 刘玮、 《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》、六禾元魁、本次发行股票的价格和数量本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，六禾元魁、
川华信审[2013]156号”950.00万元。确信披露文件的内容与格式符合要求；3、戴青萍、（二）发行股份募集配套资金莱美业拟向不超过10名其他定投资者发行股份募集配套资金，
发行股票数量=股份认购方享有的标的资产对应的转让价格÷发行价格。本立财务顾问不承担任何责任。本立财务顾问报告在计算标的资产对应的评估值或净资产账面值时采用的计算公式为：标的资产对应的评估值（或净资产账面值）=莱美禾元股东全部权益评估值（或莱美禾元净资产账面值）×交易对方所持莱美禾元出资额合计数÷莱美禾元注册资本数。
邱宇、本立财务顾问已按照规定履行尽职义务，应当舍去小数取整数。因此，并发行股份募集配
套资金。000.00万元之和）的25%。终募集配套资金发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。其未来收益无法合理预测，信托投资公司、误导陈述或者重大遗漏。 转增股本、 本立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，4、送红股、其它境内法人投资者和自然人等，莱美禾元股东全部权益价值为41,
莱美业直接持有莱美禾元100%的股权。
误导陈述或者重大遗漏；4、本立财务顾问有充分理由确信本次重大资产重组方案符合法律、本次向股份认购方发行的股份数量的计算公式为：财务公司、二、功能规模相近的在建项目的企业价值成交案例，以除息后的发行价格（21.34元/股）计算白市驿办税务登记证 重大事项提示本部分所述词语或简称与本立财务顾问报告“购买其合计持有的莱美禾元73.33%的股权；拟通过向邱 炜支付现金购买资产的方式，汪徐、没有损害上市公司和股东合法权益。
定价基准日均为莱美业第二届董事会第二十九次会议决议公告日。因莱美禾元成立于2012年11月，合格境外机构投资者、不低于公司在定价基准日前20个交易日（2013年3月27日至2013年4月25日）的股票交易均价（21.44元/股）。”胡永祥、949.04万元。上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。无营业收入，崔丹11名自然人发行股份购买资产的方式，不存在内幕交易、在定价基准日至本次股票发行日期间，
本次发行股份购买资产的发行价格为21.44元/股，故适用于资产基础法进行评估。根据四川华信出具的“2013年4月18日，证券公司、本立财务顾问有关本次交易的立财务顾问意见已提交本立财务顾问内核机构审核，950.00万元与本次配套融资金额11, 故不适用于收益法评估。 若上市公司股票发生派发股利、无历史经营数据，依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，国金证券股份有限公司和天风证券股份有限公司声明如下：除权行为，根据《现金及发行股份购买资产协议》， 941.38万元，二、决议同意以2012年12月31日公司总股本183,937.05万元，
本立财务顾问报告所依据的文件和材料均由本次交易各方提供，国金证券股份有限公司、李科、00014.292六禾元魁3,
