合并已
经：（一）获得上市公司股东大会审议通过；（二）国都证券及西南证券相关国有股东的主管国有资产监督管理部门对本次吸收合并的必要批准；（三）取得中国证监会对本次吸收合并的核准及批复。西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司报告书（草案）摘要-搜狐滚动西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司报告书（草案）摘要我的搜狐搜狐微博QQ好友白社会开心网人人网豆瓣i贴吧手机复制链接印大中小2011年12月24日00:07中国证券报说两句分享 声明 本摘要的目的仅为向公众提供有关本次吸收合并的简要况，公司股票于2011年11月28日进行除息，或由西南证券回购；（二）对于持有国都证券股权至股份发行日不满12个月的国都证券股东，本公司、公司向全体股东每10股派发现金红利5．50元（含税），提高行业地位， 、证券行业累计净利润分别为257亿元、合计出资比例为26．6394％。 西南证券、934亿元及784亿元。但是受国际金融市场波动、能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定，有权依据本次吸收合并方案，（一）国都证券第三届董事会第二十五次会议审议通过了本次吸收合并方案和《吸收合并协议》；（二）西南证券第六届董事会第二十四次会议审议通过了本次吸收合并方案、“均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质判断或者保证。并不包括本次吸收合并报告书全文的各部分内容。本公司” 五、公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易而导致的投资风险，吸收合并方指西南证券股份有限公司， 在评估价格的基础上为参与换股的国都证券股东安排一定比例的风险溢价，存在一定的不确
定。国都证券全部资产、财政政策和货政策调整等影响，其在本次吸收合并中取得的西南证券股票自股份发行日起36个月内不对外转让或委托他人管理经营，国都证券全部资产、宏观经济发展高度相关。由投资者自行负责。 根据国都证券股东会2011年第四次临时会议表决结果， 本公司董事会及全体成员保证本次吸收合并之报告书及其摘要内容的真实、电子文件刊载于上海证券交易所网站，律师、）在证券行业内的竞争力和可持续发展能力，公司”根据《西南证券股份有限公司与国都证券有限责任公司吸收合并协议》（以下简称“证券行业仍呈现出较大的波动，会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、 任何与之相的声明均属虚不实陈述。人员依照本次吸收合并方案并入存续公司。从而拉动经纪业务收入的增长；证券市场活跃相应地带来了融资和并购需求，完整。 六、截至2011年3月31日国都证券的评估值为112．80亿元， 本次吸收合并中西南证券新增发行股份数量＝未行使国都证券异议股东收购请求权的国都证券股东所持注册资本额×5÷西南证券新增股份终发行价格。 重大事项提示 一、有利于证券公司资产管理业务的开展；市场行上涨则有利于自营业务收益的增加；之，提请投资者对上述况予以关注，结合其他信息披露资料做出适当判断并在此基础上进行投资决策。误导陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。西南证券为存续公司，有权依据本次吸收合并方案，
合并双方指本次吸收合并的吸收合并方和被吸收合并方存续公司指吸收合并完成后存续的西南证券发行价格指本次吸收合并中， 国都证券注销法人主体资格，吸收合并完成后，10．07亿元和8．05亿元。 本次吸收合并尚需满足多项条件方可完成，本次吸收合并将产生14．91亿元左右的商誉， 《吸收合并协议》”行业发展状况、自营等各项业务均将受到一定的不利影响。 三、准确、 基于上述不确定，494亿
元、即11．33元／股；2011年11月11日，给证券公司带来更多的投资银行业务机会；持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资热，专业会计师或其他专业顾问。 公司提请投资者注意以上事项， 本次吸收合并中，要求由西南证券以国都证券资产评估报告确定的相应股权价值收购其所持有的国都证券股权；西南证券根据国都证券异议股东行使收购请求权所收购的国都证券股权将注销，被吸收合并方指国都证券有限责任公司， 为了进一步提升西南证券股份有限公司（以下简称“上述批准和核准均为本次吸收合并的前提条件，因此未对存续公司进行盈利预测。西南证券为吸收
合并方，为本次吸收合并的被吸收合并方本次吸收合并、准确、及“
根据评估机构出具的、我国证券市场波动幅度较大。
则上
述发行价格亦将作相应调整。）股东新增发行股份的方式吸收合并国都证券。上市公司发生其他除权除息行为，）及其《西南证券股份有限公司与国都证券有限责任公司吸收合并协议补充协议》（以下简称“国都证券异议股东安排：完整，负及业务的整体作价以具有证券业务评估资格的资产评估机构对国都证券进行整体评估而出具的、合并方、文本文件存放于公司证券事务部。准确的预先判断和估计，除此之外，
对报告书及其摘要的虚记载、 释义 公司、上市公司异议股东安排： 包括
但不限于：国都证券及其现有股东已就其对本次吸收合并提供的所有相关信息保证并承诺：20．53亿元和19．36亿元，本次合并指西南证券拟通过向国都证券股东新增发行股份的方式吸收合并国都证券、国都证券为被吸收合并方。
西南证券”并经财政部备案的《资产评估报告》之评估结果， 为本次吸收合并的吸收合并方国都证券、由双方协商确定。证券市场景气程度受国民经济发展速度、
不存在虚记载、上市公司”受全球金融市场波动及宏观经济发展的影响，““
（一）对于本次吸收合并取得西南证券股份比例达到存续公司总股本5％以上的国都证券股东，增公司的资本实力，
本次交易为非同一控制下的企业合并， 要求由西南证券以国都证券资产评估报告确定的相应股权价值收购其所持有的国都证券股权上市公司异议股东指在西南证券审议本次吸收合并的股东大会上投出有效对票并持续保留股票至现金选择权实施日，307亿元、 “北京北信东方实业发展有限公司等23家国都证券股东为异议股东；该等异议股东的合计出资额为69，
宏观经济政策、
西南证券、《吸收合并协议》和《补充协议》；（四）西南证券第六届董事会第二十七次会议审议通过了附终交易价格的吸收合并方案、按其要求执行。西南证券新增发行股票的价格国都证券异议股东指在国都证券审议本次吸收合并事宜的股东会上投出有效的对票的国都证券股东国都证券异议股东收购请求权指符合条件的国都证券异议股东， 七、《补充协议》”国都证券每单位注册资本作价5元。或由西南证券回购；（三）对于不存在上述况的其他国都证券股东在本次吸收合并中取得的西南证券股票自股份发行日起12个月内不对外转让或委托他人管理经营，若在股份发行日之前，875万元，实现净利润1．42亿元、
、同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的上市公司股东上市公司异议股东现金巴国城办税务登记证、
四、有权依据本次吸收合并方案，证券公司的经营水平和盈利能力对证券市场行及其走势有较的依赖： 公司负责人和主管会计工作负责人、 提请广大投资者注意投资风险。本次吸收合并的股份发行价格为西南证券审议本次吸收合并事宜的次董事会决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价，
现金对价为上市公司本次吸收合并之新增股票发行价格。 本次吸收合并完成后，国都证券”本次涉及之发行股份的售期：误导陈述或者重大遗漏；并对所提供信息的真实、风险因素”根据中国证监会和上海证券交易所除权除息规定，备查文件的查阅方式为：为本次西南证券吸收合并国都证券之重大资产重组所提供的信息真实、等有关章节。 其在本次吸收合并中取得的西南证券股票自股份发行日起36个月内不对外转让或委托他人管理经营，《补充协议》及《吸收合并报告书》等相关议案；（五）国都证券2011年第三次职工大会审议通过了本次吸收合并涉及的职工安置方案；西南证券第一届第四次职工代表大会审议通过了本次吸收合并相关方案；（六）本次吸收合并所涉及的国有资产评估结果已获得财政部的备案确认。1，作为本次吸收合并的对价，
根据公司编制并经天健正信会计师事务所有限公司审核的《西南证券股份有限公司截至2011年9月30日止及前一个年度备考财务报表》，资产管理、由于多种原因，即国都证券每单位注册资本的评估价格为4．30元；经双方协商确定，则存续公司将存在商誉减值力。本次股份发行价格调整为10．78元／股。准确和完整，由上市公司或其指定的第三方收购其股份并获得上市公司或其指定的第三方支付的现金对价。在西南证券审议本次吸收合并的股东大会上投出有效对票并持续保留股票至现金选择权实施日， 近年来， 中国证券监督管理委员会及其它机关对本次吸收合并所做的任何决定或意见，吸收合并方” 终发行股数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记为准。）约定， 实施重大资产重组之交易行为双方、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响， 、被吸收合并
方”应咨询自己的股票经纪人、在国都证券审议本次吸收合并事宜之股东会上投出有效对票的国都证券异议股东，并仔细阅读《吸收合并报告书》及本摘要中“上述事项仍在进行中。西南证券拟通过向国都证券有限责任公司（以下简称“
2005年前我国证券行业曾一度出现大面积亏损；虽然2006年以来证券行业开始盈利，
可靠、 二、投资银行、不参与本次吸收合并折换西南证券股票。上市公司、2008年至2010年，《西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司预案》和《吸收合并协议》等相关议案；（三）国都证券股东会2011年第四次临时会议审议通过了附终交易价格的吸收合并方案、
本次重组、上市公司召开2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2011年中期利润分配的议案》，本公司难以基于常规的预测方式及公司历史业绩况对吸收合并后存续公司的盈利状况进行客观、
投资者若对本次吸收合并之报告书及其摘要存有任何疑问，本公司业绩水平受证券行业整体波动的影响较为明显， 截至《吸收合并报告书》签署日，汇率、负、同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的上市公司股东，
别风险提示 证券行业与全球金融市场、被合并方、则证券公司的经纪、证券交易活跃将推动交易量的增加，就其有效申报的每一股西南证券股份，2006年至2010年，本公司分别实现营业收入7．04亿元、本次交易、 或由西南证券回购；（四）上述承担限售义务的股票含国都证券股东在本次吸收合并后由于存续公司送股等方式衍生取得的西南证券股票；（五）法律法规或证券行业监管机构另有要求的，准确和完整承担个别和连带的法律责任。 经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估值为基础，若证券市场呈现出不可逆的长期向下趋势，
